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　　英特集团(000411):北京大成（杭州）律师事务所关于浙江英特集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售条件成就及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回.

　　原标题:英特集团:北京大成（杭州）律师事务所关于浙江英特集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售条件成就及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格事..

　　根据浙江英特集团股份有限公司（以下简称“公司”或“英特集团”）与北京大成（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》，本所接受英特集团的委托，担任英特集团2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）首次授予部分第三个解除限售条件成就及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格事项的专项法律顾问，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律和法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司拟实施的本次激励计划，出具本法律意见书。

　　1、本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；

　　2、本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担对应法律责任；3、本所律师赞同公司在本次激励计划相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；4、公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；

　　5、对于本法律意见书至关重要而又没办法得到独立证据支持的事实，本律所依赖于有关政府部门、公司、其他相关的单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；

　　6、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审核检查判断，并据此出具法律意见；

　　7、本法律意见书仅供公司拟实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

　　经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次解除限售，公司已履行了下列法定程序：

　　1.公司九届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并提交公司九届七次董事会议审议。

　　2.2021年9月27日，公司召开九届七次董事会议，会议审议通过了公司《〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事回避了表决。

　　3.2021年9月27日，企业独立董事就《激励计划（草案）》发表独立意见。

　　独立董事认为：公司实施2021年限制性股票激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东尤其中小股东的合法权益，都同意公司实施2021年限制性股票激励计划。

　　4.2021年9月27日，公司召开九届五次监事会议，会议审议通过了《〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》等议案。

　　监事会认为：公司实施本次激励计划符合相关法律法规和公司实际情况，有利于建立健全公司长效激励机制，调动员工积极性，提升公司经营业绩和管理水平。监事会一致同意实施本次激励计划。

　　5.2021年9月27日，律师出具《关于浙江英特集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书》。

　　6.2021年10月10日至2021年10月19日，公司以公告栏张贴方式公示了《2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示》，将本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务予以公示。公示期间，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划首次授予部分激励对象提出的异议。

　　7.2021年11月2日，公司通过巨潮资讯网（）披露了浙江英特集团股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明。（公告编号：2021-073）监事会认为：本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司激励计划确定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

　　8.2021年11月2日，公司通过巨潮资讯网（）披露了《浙江英特集团股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-074）经核查，公司在本次激励计划策划、讨论过程中均采取了相应保密措施，限定接触内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记。

　　在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内，无激励计划内幕信息知情人和激励对象利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，符合《管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》的相关规定，不存在内幕交易行为。

　　9.2021年11月2日，公司通过巨潮资讯网（）披露了《浙江英特集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-075），独立董事陈昊先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2021年11月17日召开的2021年第二次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

　　10.2021年11月2日，公司通过巨潮资讯网（）披露了《浙江英特集团股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划获浙江省国资委批复的公告》（公告编号：2021-076)，公司收到控股股东浙江省国际贸易集团有限公司转发的浙江省国有资产监督管理委员会出具的《浙江省国资委关于浙江英特集团股份有限公司实施2021年限制性股票激励计划的批复》（浙国资考核〔2021〕33号），浙江省国资委原则同意对浙江英特集团股份有限公司实施限制性股票激励计划。

　　11.2021年11月17日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　12.2021年11月17日，公司召开九届九次董事会议，审议通过了公司《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事回避了表决。董事会同意鉴于本次激励计划拟首次授予的激励对象中有3名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，本次激励计划首次授予激励对象由121人减少为118人，本次激励计划拟首次授予的限制性股票数量由652万股调整为636万股，预留部分由68万股变更为84万股，授予总量不变。

　　13.2021年11月17日，公司独立董事就九届九次董事会议相关事项发表独立意见。

　　独立董事认为：本次调整在公司2021年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，所作的决定履行了必要的程序，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事赞同公司对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和限制性股票数量进行调整，本次激励计划拟授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　14.2021年11月17日，公司召开九届七次监事会议，审议通过了公司《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

　　监事会认为：本次调整在公司2021年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和限制性股票数量进行调整，公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　15.2022年9月21日，公司召开九届二十次董事会议，审议通过了公司《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予数量的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，关联董事回避了表决。董事会同意鉴于公司实施2021年度权益分派方案，本次激励计划预留限制性股票的授予数量由84万股调整为91.2万股，确定以2022年9月21日为预留授予日，以人民币5.30元/股的授予价格向21名激励对象授予91.2万股限制性股票。

　　16.2022年9月21日，公司独立董事就九届二十次董事会议相关事项发表独立意见。

　　（1） 根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次解除限售的条件成就情况为2022年9月21日，该授予日符合《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等法律、法规以及本次激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本次激励计划中关于激励对象获授权益的相关规定。

　　（2） 公司不存在《管理办法》《试行办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。

　　（3） 本次激励计划拟授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4） 公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　综上所述，独立董事一致同意公司本次激励计划以2022年9月21日为限制性股票预留授予日，以人民币5.30元/股的授予价格向21名激励对象授予限制性股票91.2万股。

　　17.2022年9月21日，公司召开九届十三次监事会议，审议通过了公司《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予数量的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

　　（1） 本次拟被授予限制性股票的激励对象与公司2021年第二次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》规定的激励对象条件相符。

　　（2） 本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》《浙江英特集团股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　（3） 公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　综上，监事会同意公司本次激励计划的预留授予日为2022年9月21日，并同意以授予价格人民币5.30元/股向符合条件的21名激励对象授予91.2万股限制性股票。

　　18.2023年12月19日，公司召开九届三十四次董事会议，审议通过了公司《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划回购数量及价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　董事会认为本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为117人，可解除限售的限制性股票数量为297.696万股，拟回购注销前述激励对象涉及的全部或部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计28.824万股（调整后），首次授予部分回购价格调整为4.77元/股。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会将按照公司《激励计划（草案）》的相关规定办理本次相关限制性股票解除限售、相关限制性股票的回购价格及回购数量进行调整、相关限制性股票回购注销事宜。

　　19.2023年12月19日，公司独立董事就九届三十四次董事会议相关事项发表独立意见。

　　（1） 公司本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划草案》”）等相关规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生规定不得解除限售的情形；本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

　　（2） 公司根据《激励计划（草案）》中的相关规定，对拟回购注销的限制性股票的回购数量、回购价格进行调整，回购数量和回购价格的调整均符合有关法律和法规及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　（3） 公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上所述，独立董事都同意公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司办理本次限制性股票解除限售事宜，同意公司调整回购数量以及回购价格，同意公司对2021年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　20.2023年12月19日，公司召开九届十九次监事会议，审议通过了公司《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划回购数量及价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　（1） 根据《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，我们对符合解除限售条件的117名激励对象名单进行了核实，本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

　　（2） 本次调整回购数量及回购价格事项，符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（3） 公司2021年限制性股票激励计划中首次授予的1名激励对象因个人原因离职，1名激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司解除劳动关系，3名激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，1名激励对象因职务调整，不再具备激励对象资格，首次授予激励对象中9人因第一个解除限售期个人绩效考核不符合全部解除限售要求，公司拟对上述激励对象持有的部分已获授但尚未解除限售的28.824万股（调整后）限制性股票进行回购注销。

　　综上，监事会同意公司对符合解除限售条件的股份办理解除限售事宜，同意公司本次调整限制性股票激励计划回购数量及回购价格事项，同意根据公司《激励计划（草案）》等相关规定，将上述人员已获授但尚未解除限售的28.824万股（调整后）限制性股票进行回购注销。

　　21.2024年11月15日，公司召开十届五次董事会议，审议通过了公司《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予部分回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　董事会认为本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为18人，可解除限售的限制性股票数量为32.16万股，预留授予部分回购价格调整为4.87元/股，拟回购注销前述激励对象涉及的部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计10.8万股。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会将按照公司《激励计划（草案）》的相关规定办理本次相关限制性股票解除限售、相关限制性股票的回购价格进行调整事宜。相关限制性股票回购注销事宜尚需提交公司股东大会审议。

　　22.2024年11月15日，公司召开十届四次监事会议，审议通过了公司《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予部分回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　（1） 根据《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）限制性股票预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，我们对符合解除限售条件的18名激励对象名单进行了核实，本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

　　（2） 本次调整回购价格事项，符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（3） 公司2021年限制性股票激励计划中预留授予的3名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司拟对上述激励对象持有的部分已获授但尚未解除限售的10.8万股限制性股票进行回购注销。本次关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的程序符合有关规定，合法有效。

　　综上，监事会同意公司对符合解除限售条件的股份办理解除限售事宜，同意公司本次调整限制性股票激励计划回购价格事项，同意根据公司《激励计划（草案）》等相关规定，将上述人员已获授但尚未解除限售的10.8万股限制性股票进行回购注销。

　　23.2024年12月19日，公司召开十届七次董事会议，审议通过了公司《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　董事会认为本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为115人，可解除限售的限制性股票数量为221.256万股，拟回购注销前述激励对象涉及的全部或部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计15.144万股，首次授予部分回购价格调整为4.47元/股。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会将按照公司《激励计划（草案）》的相关规定办理本次相关限制性股票解除限售、相关限制性股票的回购价格做调整事宜。相关限制性股票回购注销事宜尚需提交公司股东大会审议。

　　24.2024年12月19日，公司召开十届五次监事会议，审议通过了公司《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　根据《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）限制性股票首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，我们对符合可解除限售条件的115名激励对象名单进行核实，本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

　　本次调整回购价格事项，符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　公司2021年限制性股票激励计划中首次授予激励对象中1人因个人原因离职，2名激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司解除劳动关系，6名激励对象退休，1名激励对象因职务调整，不再具备激励对象资格，首次授予激励对象中3人因第二个解除限售期个人绩效考核不符合全部解除限售要求（包括前述1名因职务调整激励对象），公司拟对上述激励对象持有的部分已获授但尚未解除限售的15.144万股限制性股票进行回购注销。

　　综上，监事会同意公司对符合解除限售条件的股份办理解除限售事宜，同意公司本次调整限制性股票激励计划回购价格事项，同意根据公司《激励计划（草案）》等相关规定，将上述人员已获授但尚未解除限售的15.144万股限制性股票进行回购注销。

　　25.2025年11月21日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　公司董事会薪酬与考核委员会对公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件是否成就及激励对象名单进行了核查，认为：2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，18名激励对象满足预留授予部分第二个解除限售期的解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量合计24.12万股。公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》等的有关规定，解除限售的激励对象的主体资格合法、有效。

　　26.2025年11月21日，公司召开十届十八次董事会议，审议通过了公司《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　董事会认为：本次激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照本次激励计划的相关规定办理预留授予部分第二个解除限售期的限制性股票解除限售相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计18人，可解除限售的限制性股票数量共计24.12万股。

　　本次解除限售事项在公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　27.2025年12月11日，公司董事会薪酬与考核委员会对公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售条件成就及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格等事项进行了核查。

　　《2021年限制性股票激励计划（草案）》首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就，107名激励对象满足首次授予部分第三个解除限售期的解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量合计185.592万股。公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售相关事项符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》等的有关规定，解除限售的激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司根据《激励计划（草案）》中的相关规定，对拟回购注销的首次授予部分限制性股票的回购价格做调整，回购价格的调整符合相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，同意本次调整首次授予部分限制性股票回购价格事项。

　　由于首次授予激励对象中2人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，首次授予激励对象中16人因第三个解除限售期个人绩效考核不符合全部解除限售要求。依据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共14.688万股进行回购注销。上述事项符合《管理办法》、公司《激励计划（草案）》等规定，同意本次回购注销部分限制性股票事项。

　　28.2025年12月19日，公司召开十届十九次董事会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，赞同公司按照本次激励计划的相关规定办理首次授予部分第三个解除限售期的限制性股票解除限售相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计107人，可解除限售的限制性股票数量共计185.592万股，占公司目前总股本的0.356%。本次解除限售事项在公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。

　　董事会将根据2021年第二次临时股东大会的授权，对首次授予部分限制性股票的回购价格进行调整。调整后，本次限制性股票首次授予部分的回购价格为4.09元/股。

　　本次调整事项在公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。

　　鉴于本次激励计划首次授予的2人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，首次授予激励对象中16人因第三个解除限售期个人绩效考核不符合全部解除限售要求，公司拟对上述激励对象持有的部分已获授但尚未解除限售的14.688万股限制性股票进行回购注销，该限制性股票回购注销事宜尚需提交公司股东会审议。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为本次解除限售、本次回购注销及本次调整已经取得了现阶段必要的授权与批准，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条以及国资委175号文、178号文的相关规定。

　　依据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。

　　首次授予部分第三个解除限售期为自首次授予的限制性股票完成登记之日起48个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的30%。

　　本次激励计划首次授予部分限制性股票的上市日为2021年12月24日，第三个限售期于2025年12月23日届满。

　　经本所律师核查公司《激励计划（草案）》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2024年度《审计报告》（天健审〔2025〕6583号）、公司董事会薪酬与考核委员会核查意见、十届十九次董事会决议，并经本所律师查询：中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（网址：shixinchaxun）、深圳证券交易所 监 管 措 施 信 息 公 开 查 询 平 台 （ 网 址 ：

　　index.html）、信用中国信用信息查询平台（网址：）、中国执行信息公开网综合查询被执行人平台（网址：zhzxgk）等网站，截至本法律意见书出具日，本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期的解除限售条件成就情况具体如下：

　　1．公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承 诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。

　　2．激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。

　　3．公司层面业绩考核要求 解除限 业绩考核目标 售期 第三个 以2020年业绩为基数，2024年净利润增长率不

　　公司满足第三个解除限 售期解除限售的业绩考 核目标： （1）以2020年业绩为基

　　低于62%且不低于同行业对标企业75分位值或 平均值水平；2024年加权平均净资产收益率不低 于10%，且不低于同行业对标企业75分位值或 平均值水平；以2020年业绩为基数，至2024年 新零售业务营业收入复合增长率不低于15%； 2024年末资产负债率不高于70%；2024年度净 利润现金含量不低于60%。

　　净利润 本摊销 计算依 益率时， 行为， 当年及 法变更 互联网+ 业部， 数据。 金额占 动的，考 。

　　数，2024年净利润增长率 为247.14%（如剔除公司 2023年重大资产重组影 响，增长率为82.85%）， 不低于公司设置的目标 值62%，且高于同行业对 标企业 75 分位值 （20.90%）； （2）2024年加权平均净 资产收益率为11.53%， 不低于公司设置的目标 值10%，且高于对标企业 75分位值（7.11%）； （3）以2020年业绩为基 数，至2024年新零售业 务营业收入复合增长率 为15.15%，不低于公司设 置的目标值15%； （4）2024年末资产负债 率为65.07%，未高于公司 设置的目标值70%； （5）2024年度净利润现 金含量为67.05%，不低于 公司设置的目标值60%。 综上，公司业绩符合前述 条件。

　　4．激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面考核按照《浙江英特集团股份有限公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定分年进行，薪酬与考 核委员会将对激励对象每个考核年度进行综合考评打分。绩效评价结 果划分为4个等级，根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售 比例，个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限 售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体见下表： 考评等级 优秀 良好 一般 不合格 标准系数 1.0 0.8 0 ??因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限 售条件未达成的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除 限售，由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格 的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票 交易均价）。

　　实际授予的118名激励 对象中，有4人因个人 原因已离职，不再符合 激励条件；有3人因不受 个人控制的岗位调动与 公司解除劳动关系，9人 退休且不继续在公司或 下属子公司任职，可根据 业绩考核期和任职具体 时限按约定条件解除限 售；有2人发生职务调整， 其中1人已按照考核年 度2022年对应的限制性 股票额度根据个人的绩 效评价结果解除限售，1 人按照考核年度2023年 对应的限制性股票额度 根据个人的绩效评价结 果确定解除限售比例。

　　本次符合可解除限售条 件的激励对象人数为107 人。其中，91名激励对 象考核结果为“良好” 及以上（含2名因不受个 人控制的岗位调动及 5 名退休的激励对象），当 期解除限售标准系数为 1.0；16名激励对象考核 结果为“一般”，当期解 除限售标准系数为0.8， 其部分已获授但尚未解 除限售的限制性股票尚 未办理回购注销，后续公 司将为其办理相关手续。

　　根据公司《激励计划（草案）》、公司十届十九次董事会议审议通过的公司《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次符合解除限售条件的激励对象共计107人，申请解除限售的限制性股票数量合计185.592万股。具体情况如下：

　　3.本次解除限售的激励对象中含公司部分董事、高级管理人员，所获股票将遵守《公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行。

　　综上所述，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售已经成就，公司实施本次解除限售符合《管理办法》《激励计划（草案）》以及国资委175号文、178号文的相关规定。

　　根据公司《激励计划（草案）》相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。

　　2021年本次限制性股票首次授予价格为6.08元/股。经2023年12月公司召开九届三十四次董事会议和九届十九次监事会议审议，因资本公积转增股本以及现金分红的原因，将回购价格调整为4.77元/股。经过2023年年度权益分派调整后，本次限制性股票首次授予部分回购价格由前述4.77元调整为4.47元/股。

　　2025年5月28日，公司披露了《2024年度权益分派实施公告》，经公司2024年度股东大会审议通过，公司2024年度权益分派方案为：以公司现有总股本521,892,509股为基数，向全体股东每10股派3.832206元人民币现金（含税）。

　　根据公司十届七次董事会议审议通过的公司《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》，公司董事会将根据2021年第二次临时股东大会的授权，对限制性股票首次授予部分的回购价格做调整。调整后，本次限制性股票首次授予部分的回购价格为4.09元/股。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的事由和结果符合《管理办法》《激励计划（草案）》以及国资委175号文、178号文的相关规定。

　　1．根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象因主动辞职与公司解除劳动关系而离职的，其根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与市场价格孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价，下同）进行回购。鉴于本次激励计划首次授予的2名激励对象因个人原因已离职，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计9万股，由公司按授予价格与市场价格孰低值进行回购。

　　2．根据《激励计划（草案）》“第八章限制性股票的获授条件及解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（四）激励对象个人层面考核”的规定：激励对象个人层面考核按照《浙江英特集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定分年进行，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度进行综合考评打分。绩效评价结果划分为4个等级，根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体见下表：

　　鉴于本次激励计划首次授予的16名激励对象考评结果为“一般”，当期解除限售标准系数为0.8，公司决定按照其对应的标准系数回购注销其本期计划解除限售额度中未能解除限售的限制性股票合计5.688万股，由公司按授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值进行回购。

　　综上，根据公司十届十九次董事会决议、公司提供的激励对象离职文件、绩效考核文件，本次激励计划首次授予的激励对象中存在因个人原因离职、个人层面绩效考核未达标等情况，故根据《激励计划（草案）》的上述规定，对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　根据公司《激励计划（草案）》相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　2025年5月28日，公司披露了《2024年度权益分派实施公告》，经公司2024年度股东大会审议通过，公司2024年度权益分派方案为：以公司现有总股本521,892,509股为基数，向全体股东每10股派3.832206元人民币现金（含税）。鉴于上述利润分配方案已实施完毕，本次首次授予部分限制性股票回购价格从4.47元调整为4.09元。

　　根据公司《激励计划（草案）》、公司十届十九次董事会议审议通过的《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，董事会将根据2021年第二次临时股东大会的授权，对首次授予部分限制性股票的回购价格做调整。本次拟用于回购限制性股票的资金总额为600,739.2元，资金来源为公司自有资金。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》以及国资委175号文、178号文的相关规定。

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售、本次调整及本次回购注销相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》以及国资委175号文、178号文的有关规定；本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售相关安排符合《管理办法》《激励计划（草案）》以及国资委175号文、178号文的有关规定；本次调整的事由和结果、本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》以及国资委175号文、178号文的相关规定。公司就本次解除限售、本次调整及本次回购注销尚需根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律和法规和深圳证券交易所的有关规定依法履行信息披露义务，并办理相关限制性股票的回购注销登记手续和因回购注销部分限制性股票而引起的公司减少注册资本等手续。

　　本法律意见书由北京大成（杭州）律师事务所出具，经办律师为张伟、吕炜劼律师。

　　（本页无正文，为《北京大成（杭州）律师事务所关于浙江英特集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售条件成就及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格事项的法律意见书》之签字盖章页）