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　　2023年12月29日，第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议表决通过了新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新《公司法》”），自2024年7月1日起施行。

　　本次修订是自1993年《公司法》出台以来的第六次修改，也是顶级规模的一次修订。

　　其中，第22条关于企业内部关键角色不得利用关联关系损害公司利益的规定，引起了广泛关注。本文将对该条款进行详细解读，以帮助广大经营主体更好地理解和适用新《公司法》。

　　公司的控制股权的人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　关联关系在公司运营与监管中占据关键地位，准确理解其构成要素、表现形式及例外情形，对保障企业合规经营、维护市场公平竞争意义重大。

　　关联关系主体广泛，涵盖公司控制股权的人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及这些主体直接或间接控制的企业。这些主体在公司运营决策中扮演重要角色，其关联行为可能对公司产生重大影响。

　　例如，控制股权的人凭借股权优势，对公司重大事项决策具有决定性作用；董事、监事、高级管理人员凭借专业职责与权力，影响企业日常运营与发展方向。

　　关联关系核心在于控制或影响关系。上述主体能直接或间接控制别的企业财务与经营决策，或施加重大影响。这种控制关系可能通过股权控制、协议安排、人事控制等多种方式实现。

　　如某公司控制股权的人通过持有子公司多数股权，直接决定子公司财务预算、投资决策等重要事项；公司实际控制人虽非股东，但通过与股东签署协议，实际支配公司行为，影响企业战略规划与经营策略。

　　关联关系还涉及可能会引起公司利益转移的其他关系，这种转移形式多样，包括直接与间接方式。例如，关联方之间可能通过不合理的关联交易，如高价采购、低价销售等，将公司利益转移至关联方；也可能通过资金占用、担保等方式，损害公司利益。利益转移可能性是关联关系重要特征，也是监管着重关注内容。

　　公司控制股权的人与其直接或间接控制的企业关系紧密。常见如母公司与子公司关系，母公司凭借控股地位，对子公司实施全面控制；

　　同一母公司下两个子公司间，因受同一主体控制，也存在关联关系。这种关联关系可能会引起资源在企业内部不合理配置，影响企业整体运营效率。

　　公司实际控制人虽非股东，但通过投资关系、协议或其他安排，实际支配公司行为。实际控制人可能隐藏在幕后，通过复杂股权结构或协议安排，控制公司决策与经营。这种关联关系隐蔽性强，对公司影响深远，需加强监管与识别。

　　公司董事、监事、高级管理人员在公司担任重要职务，能影响公司决策与经营。他们直接或间接控制的企业与公司构成关联关系。如某公司董事在外设立企业，该公司与董事控制企业间有几率发生关联交易，若交易不公允，将损害公司利益。

　　除上述情形外，别的可能导致公司利益转移的关系也属关联关系。如签署协议作出安排的利益关系，或特殊关系等。例如，两个公司受两个自然人直接或间接控制，且这两个自然人存在父母子女、配偶、兄弟姐妹等亲属关系，这两个公司间可能存在利益输送风险，构成关联关系。

　　国家控股企业之间，仅因同受国家控股这一因素，不构成关联关系。国家控股公司数众多，涉及多个行业与领域，若仅因同受国家控股就认定关联关系，将限制企业自主经营，不利于市场公平竞争。

　　例如，不一样的地区、不一样的行业的两家国家控股企业，虽同受国家控股，但业务独立、决策自主，不存在控制或影响关系，不应认定为关联关系。

　　在实际操作中，关联关系认定与监管存在一定挑战。部分企业为规避监管，通过复杂股权结构、隐蔽协议安排等方式隐藏关联关系，增加识别难度；部分关联交易定价不公允，损害公司利益，影响市场公平。

　　一是加强监督管理力度，完善关联关系认定标准与监管制度，提高监管精准性与有效性；

　　二是强化企业信息公开披露义务，要求企业全面、准确披露关联关系及关联交易信息，提高信息透明度；

　　三是加强培训与宣传，提升公司对关联关系认识与重视程度，带领企业合规经营。

　　1.价格操纵：部分关联方通过明显偏离市场公允价格进行交易，致使公司利益受损。典型案例为控制股权的人操控其控制的供应商，以远高于市场行情报价向公司销售原材料。经统计，此类交易使公司年度成本增加约[X]%，直接引发公司利润减少[X]万元。

　　2.利益输送：关联方借助关联交易，将公司资产、利润或商业机会非法转移。如董事将公司核心专利无偿授权关联方使用，使公司技术优势丧失，市场竞争力下降，预计未来[X]年内因技术优势缺失导致的潜在收益损失达[X]万元。

　　3.资金占用：关联方长期无偿占用公司资金，或虚构交易套取资金。实际控制人通过关联公司虚构采购合同，骗取公司预付款后挪作他用，涉及金额达[X]万元，严重影响企业与正常运营。

　　1.强制关联交易：控制股权的人利用控股地位，迫使公司接受不公平关联交易条件。例如，通过股东会决议强制公司为关联方做担保，增加公司财务风险，目前此类担保涉及金额总计[X]万元，潜在风险敞口较大。

　　2.排除竞争：部分董事通过关联关系限制公司与外部优质市场主体合作，维护关联方垄断地位。如要求公司仅与关联方合作，拒绝其他更优质供应商，导致公司采购成本上升[X]%，产品质量也受到一定影响。

　　3.信息隐瞒：个别监事故意隐瞒关联关系或交易信息，使公司决策失误。如监事未披露其亲属在交易对方公司任职情况，公司因误判交易风险，在后续合作中遭受损失约[X]万元。

　　1.未履行审批程序：关联交易未按流程提交董事会、股东会审议，或利益相关方未回避表决。董事未回避表决其关联方借款议案，导致决议因程序违法被撤销，给公司带来不必要的法律纠纷与声誉损失。

　　2.未披露关联关系：高管未在交易前向公司披露关联方身份或交易性质，损害公司知情权。如高管未披露其控制企业与企业存在竞争关系，致使公司商业机密泄露，造成直接经济损失[X]万元，且对公司品牌形象产生负面影响。

　　1.挪用公司资源：将公司资产、人员或技术用于关联方业务且未支付合理对价。总经理将公司研发团队调至关联方公司，导致公司研发项目停滞，预计项目延期造成的潜在损失达[X]万元。

　　2.牺牲公司利益谋取私利：通过关联交易为个人或关联方获取不当利益，如回扣、贿赂等。采购经理收受关联方回扣，以高价采购劣质商品，使公司产品质量下降，客户投诉率上升[X]%，直接经济损失约[X]万元。

　　资产转移损失：如通过关联交易将公司资产低价转让至关联方，导致公司资产减少；

　　利润损失：如通过不公允的关联交易价格（如高价采购、低价销售）减少公司利润。

　　宋某案：某科技公司股东、监事宋某通过关联方某咨询公司间接为某商务企业来提供服务，获取不当收益72万元，法院判决其全额赔偿该公司损失。

　　股权转让协议纠纷案：控制股权的人利用关联关系签订损害公司利益的股权转让协议，虽协议本身有效，但需赔偿公司实际损失。

　　背信损害上市公司利益罪：适用于上市公司董事、监事、高级管理人员，若利用关联交易损害公司利益且情节严重，可能面临刑事处罚；

　　其他罪名：如职务侵占罪、挪用资金罪等，若关联交易涉及非法占有公司资产或挪用资金。

　　新《公司法》第22条的修订，进一步强化了公司治理结构，明确了企业内部关键角色的责任和义务。通过禁止他们利用关联关系损害公司利益，有助于维护公司的独立性和稳定能力，促进公司的健康发展。

　　该条款的修订，有效保护了公司股东的合法权益。当控制股权的人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员利用关联关系损害公司利益时，股东能通过法律途径要求他们承担赔偿相应的责任，从而维护自己的合法权益。

　　新《公司法》第22条的修订，有助于促进市场公平竞争。通过遏制企业内部关键角色滥用权力、谋取私利的行为，维护了市场的公平竞争秩序，为所有市场主体提供了一个公平、透明的竞争环境。

　　该条款的修订，是完善中国特色现代企业制度的重要举措。通过明确企业内部关键角色的责任和义务，有助于建立完整的公司治理体系，提升公司的管理上的水准和运营效率。返回搜狐，查看更加多